海上撤退的计划彻底流产了，除了葬身海底的十万左右的部队之外，在连云港还有近20万大军被困在城中。
冈村宁次没有想到自己的这个计划就这样被马峥这样给破坏了，非但没有像英国那样在短时间内将华北方面军的竟然撤到南方去，反而还葬送了一支海军舰队。
现在战事越来越不利于华北方面军了，在连云港大撤退的同时，马峥还派出空军向日军的阵地上大发传单，将日军高层欲拿新兵当炮灰，换得老兵撤退的阴谋公之于众，在日军当中引发了强烈的反响，在接下来的战斗中，不管是塞北兵团还是遥控指挥的冈村宁次，都明显感觉到前线的日军的抵抗在变弱。
冈村宁次紧急调整战略部署，命令徐州方向的部队立即向宿迁、淮安方向撤退，冈村宁次打算孤注一掷，全军向马峥所部发起最后之冲锋，希望借此打开一道缺口，使得主力部队能够撤到南京。
不过塞北兵团在扬州方向的部队早就做好了准备，数十万大军在广阔的地域里修筑了大量的防御工事，而且马峥也给扬州方面的部队下达了死命令，不惜一切代价守住缺口，哪怕是战至最后一人也要将日本人给堵住。士兵战死了军官上，军官没了司令员自己用脑袋堵，堵不上一个人也不要回来见他。
同时马峥调集徐州前线上百万大军对日军展开了最后的围歼，上千辆坦克在徐州地区横冲直撞，日军的新兵那见过这样的景象，在他们的意识中，中国的军队还是他们前辈们口中那些拿着简陋原始武器的土包子，战斗力弱的可怜，除了战斗意志值得称道之外，似乎没有一点配得上是军人的称呼。
但是再看看现在，数以千计的中国坦克排山倒海而来，强大的气势压得人喘不过气来，另外军装整齐的步兵穿着比大日本皇军制式军装还要威武的墨绿色军服，着那还是一支土包子，这分明是一支百战雄狮吗。
战至19日，南方面的缺口没有打开，倒是北方负责阻击马峥所部的日军却发生了大溃败。
兵败如山倒，数十万大军逃亡的景象不比非洲角马迁徙的景象壮观。这个场面被中国空军的一架侦察机给抓拍到了，并且被马峥所部的军报以及新华日本连篇累牍地进行了报道，引起了世界范围内的热议。
这件事情也引得日本国内民众的强烈不满，日军大本营连连下令斥责冈村宁次指挥不力，要不是由于国内正缺人，恐怕冈村的位子就坐不住了。
尽管冈村宁次积极组织部队突围，但是面对马峥所部如泰山压顶的气势也是有心无力，9月22日，淮安前线阵地被马峥所部突破，驻守淮安的两个步兵师团一个步兵旅团的新兵部队向马峥所部投降。
紧接着，华北方面军节制下的伪军6个步兵师战场起义，倒向了马峥所部。
扬州前线日军猛烈地攻击着塞北兵团的阵地，这已经是一个星期以来第38次进攻了。冈村宁次集中了华北方面军最后一支精锐连续不断地向扬州前线发动进攻，企图突破塞北兵团在这里布置的坚强防线，打开南下的陆上通道。
但是马峥给扬州前线的部队下达的也是死命令，只要不是战至最后一兵一卒，中国的战旗就不能从阵地上消逝。因此前线的战斗虽然激烈，虽然艰苦，但是却没有一个人退却。
不过日军有一个软肋，那就是他们的弹药给养严重不足，而这已经是给养断绝的第17天了。
虽然日军支那派遣军司令部不惜一切代价派出运输机为前线的部队空投物资，但是由于马峥所部的空中打击，这个运输量连杯水车薪也算不上。因此，日军空有数十万部队却不能全部投入战场。
9月25日，马峥所部势如破竹地突破了殿后日军的层层阻击，将战线推进到了兴化一带，并且在战略上缩紧了包围圈，将整个华北方面军全部包围在了方圆不足一百公里的狭小区域内。