张献忠攻陷庐州后，又连下无为、庐江，并在巢湖训练水军。接着又打败了总兵官黄得功、刘良佐的官军，江南大震。
数场战斗，令可望、定国、文秀、能奇进步神速，很快在战斗部队中树起了威望。五营将士几乎都看他们的眼色，引起老回回马守应、革里眼贺一龙、左金王贺锦、治世王刘希尧、争世王蔺养成“革左五营”的强烈不满。
内部有了裂口，自然不堪一击。当刘良佐带着官军卷土杀来，张献忠大败。他只好率部西走郸水，“革左五营”趁机离开他，北投李自成。
这个时候的李自成已经打败孙传庭，手下聚焦了上百万人，气势如日中天。左良玉为避李自成，尽撤湖广兵东下，张献忠趁机攻占黄梅。
在黄梅，张献忠对义子和大将们说：“我们起兵比李自成早，十多年来一直比他强盛，现在反倒落后于他。这种耻辱，我忍受不了！”
可望道：“父亲勿忧，他现在虽然势大，但还没有取得天下。明朝气数已尽，我们趁势拿下长江以南，即使得不了全部的江山，也可分得一半。”
张献忠道：“正是因为大明气数已尽，现在清朝、李自成和我们，都在争抢，谁先抢到谁就得天下。目前，我们落后了。”
义子和大将们纷纷表态请战：“我们愿舍生忘死，为父亲取得江山。”
张献忠满意地笑道：“你们有此决心当然很好，但有件事以后得听我的。”
大家又齐喊：“但听吩咐！”
“非常之时，要行非常之举。现在，我们要和李自成比哪个更快，最好的办法就是比谁更心狠手辣。前一阵子，我听从你们的劝告，不滥杀无辜，以收取民心。这样的后果就是：大家都不怕你了，你还怎么去打江山？与其使人服你，不如使人怕你！从今以后，每攻一地，必定血流成河。但有抵抗，尽皆屠城。”
尽管大家心有疑虑，此时也只好答应：“敬遵钧命！”
张献忠的血腥攻城战略果然奏效，崇祯十六年春天，张献忠接连攻陷广济、蕲州、蕲水等地，继续向黄州推进。
黄州守军听说八大王张献忠来了，弃城就跑。他进入黄州的时候，从全城男丁都逃走了，于是他驱赶妇女铲城，之后将城里的妇女全部杀死填入沟堑。
但李自成的速度更快，先是攻下承天，自封“奉天倡义文武大元帅”，然后攻下襄阳，改襄阳为襄京，称“新顺王”。
称王后的李自成，一边收买民心，招抚流亡的贫苦农民，“给牛种，赈贫困，畜孽生，务农桑”，又“募民垦田，收其籽粒以饷军”。一边排除异己，纷纷杀掉先后投靠他的罗汝才和革左五营的贺一龙以及叛将袁时中。
听说李自成已在襄阳称王，张献忠大怒。挥鞭一指，手下大将如狼似虎，再取麻城。在麻城，招募得数万人。
至此，已集聚三十余万人。其中，有自愿加入的，也有被掳掠裹挟的。
可望和定国提出动议，攻占武昌。他们说，“李自成之所以占襄阳称王，一定是对江、汉之地也有觊觎之心。武昌城中物阜民丰，还是明朝中部最大的藩王楚王的藩封之地，一旦拿下，能够缴获大量的金银粮食，我们不妨先他一步。”
听说是抢李自成口中之食，张献忠兴趣更浓，集中兵力，溯江而上，先攻破了汉阳。
汉阳是李自成一个月以前就攻打过，但没有攻下来的。张献忠居然把它攻破了，都是因为血腥残暴令人胆寒。
汉阳和武昌仅一江之隔。现在，张献忠驱数十万人临江欲渡，武昌大震。
武昌的守军尽在沿江一带防守，武昌城守备废弛已久，府库也空虚。
布政使到楚王府中，向楚王商借粮银，用以紧急招募守城兵丁。因他们时常用此伎俩揩楚王的油，楚王朱华奎早已对他们反感至极，便答道：“我纵有百万金银，也早被你们拿走，现在楚王府也是一座空架子，你们自己想办法吧。”
城中的前大学士贺逢圣倡议捐资募兵，正好附近各地溃败的官军都涌进了武昌城，楚王便命长史徐学颜把他们募集起来，组成一支楚府军。
望着浩淼的江水，楚王道：“长江、汉江已无可守，莫如将江边上的守军，撤回到城中，凭借城墙死守。”
参将崔文荣说：“守城不如守长江，守长江不如守汉江。磨盘洲、煤炭洲等江心小洲，水比马肚还浅，如果就这样放纵敌人从容渡河，困守愁城不是办法。”
楚王不从，执意让崔文荣移兵武昌城。
张献忠大笑，挥师从煤炭洲渡过汉江，直逼武昌城下，开始攻打武胜门。